Novedades en la armonización y el detalle de la información relativa a las empresas cotizadas

Rosa Blanco. BME.

En los últimos meses se suceden en España reformas e iniciativas que avanzan en la línea de aportar más transparencia y claridad a la información pública que suministran las empresas a los mercados. La apertura de un proceso de consulta para la publicación de una Guía para la elaboración de los Informes de Gestión y la creación de una Comisión de Expertos para reformar el actual Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsados por la CNMV y el Gobierno, respectivamente, son los últimos pasos dados. Previamente, en marzo de 2013, se publicó una Orden Ministerial dónde se determina el nuevo contenido del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de la información incluida en la página web de las sociedades anónimas cotizadas y cajas de ahorros. Informamos de estos tres temas con un poco más de detalle a continuación.

• La CNMV somete a consulta una Guía para la elaboración del informe de gestión de entidades cotizadas.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado y abierto el período de comentarios hasta el próximo 3 de junio de 2013 de la Guía para la elaboración del informe de gestión de entidades cotizadas, elaborada por un Grupo de Trabajo que ha sido constituido con esta finalidad. Se da cumplimiento así a uno de los objetivos que se marcó la CNMV en el plan de actividades del ejercicio 2012 (la Guía fue finalmente aprobada el 29 de julio de 2013).

La Guía contiene un conjunto de recomendaciones que mejorarán la estructura y contenidos de los informes de gestión que acompañan a las cuentas anuales de las entidades con valores admitidos a cotización en mercados regulados, incluyendo el diseño de modelos estándar para facilitar el cumplimiento de los requisitos de desglose en el informe de gestión para las pequeñas y medianas empresas cotizadas.

Como se señala en su Introducción, uno de los objetivos de la Guía es incrementar la comparabilidad, tanto entre diferentes entidades, como internamente, a través de la armonización de contenidos, ya que con ella se fomenta una mejor comprensión de la actividad de cada empresa, de su evolución en el tiempo y de su posición con respecto  a las que le sirven de referencia.

Por último, con la publicación de esta Guía se pretende sensibilizar a las sociedades de la importancia que tiene el informe de gestión para los usuarios de la información, y de la necesidad real de incrementar la calidad de la información que contiene y mejorar su presentación.

En la Guía también se tienen en cuenta las particularidades de sectores específicos. En concreto, se incluyen recomendaciones para el sector de entidades de crédito y para las pequeñas y medianas empresas cotizadas (PYMEC). En el primer caso, se trata de complementar la información en determinados aspectos de la gestión de las entidades de crédito y, en el segundo, de una simplificación de las recomendaciones de la guía para que pueda ser aplicada por las PYMEC sin que ello suponga un esfuerzo y un coste excesivos.

• Creada una Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo

En un máximo de seis meses se reformará el Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, conocido como Código Conthe, y se elaborará un Código de Buenas Prácticas para las sociedades no cotizadas.

Dentro del Programa Nacional de Reformas aprobado por el Gobierno español, el Consejo de Ministros  del 10 de mayo aprobó un Acuerdo por el que se crea una Comisión de Expertos en materia de gobierno corporativo que, en el plazo máximo de cuatro meses, remitirá al Gobierno un estudio que analice el entorno actual del Buen Gobierno Corporativo en España y proponga medidas para mejorarlo. Entre estas medidas, se estudiará el papel de las Juntas de Accionistas en el control de las retribuciones de los órganos de gestión y alta dirección de la sociedad y la posibilidad de elaborar un Código de Buenas Prácticas para las sociedades no cotizadas.

También se analizarán las medidas  para que los administradores incrementen el valor de la compañía y la retribución del accionista, así como las iniciativas encaminadas a que la información suministrada por los administradores a los socios y a los mercados sea veraz y comprensible. El Gobierno podrá adoptar las reformas normativas que considere necesarias dos meses después de recibir el informe.

La Comisión de Expertos estará formada por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que ocupará su presidencia y la vicepresidenta de dicha institución, además de seis representantes del sector privado y cuatro del Gobierno. Una vez concluido el informe de la Comisión de expertos, la Comisión Nacional del Mercado de Valores completará la revisión del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas en el plazo de cuatro meses.

• Contenido y estructura del Informe Anual de Gobierno Corporativo, del Informe Anual de Remuneraciones y de otros instrumentos de información.

El pasado mes de marzo se publicó en el BOE la Orden ECC/461/2013, que adapta la normativa de gobierno corporativo a las obligaciones derivadas de la Ley 2/2011 de Economía Sostenible. La Orden centra su contenido en los siguientes aspectos:  

• Actualizar el contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo y agrupar en una única orden ministerial las obligaciones relativas a este informe para las sociedades cotizadas,  las cajas de ahorros y otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados secundarios de valores.
• Desarrollar el contenido del Informe Anual de Remuneraciones, establecido con carácter obligatorio en la Ley de Economía Sostenible, también de manera conjunta para las sociedades anónimas cotizadas y  las cajas de ahorros.
• Actualizar la información que las sociedades anónimas cotizadas y las cajas de ahorros deben incluir en sus páginas web.

Contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Las novedades más destacadas que se incluyen en el Informe de Gobierno Corporativo  son las siguientes

• Estructura de propiedad de la sociedad: Se deberá informar sobre los valores de la sociedad que no se negocien en un mercado regulado comunitario, las restricciones a la transmisibilidad de valores y al ejercicio del derecho de voto. También se deberá advertir de las restricciones que puedan dificultar la toma de control de una sociedad.
• Funcionamiento de la Junta General: El informe contendrá información sobre las restricciones para asistir a la Junta, se comunicará también la existencia de quórums de votación para determinados tipos de decisiones y las normas aplicables a la modificación de estatutos de la sociedad.
• Estructura de administración de la sociedad: Se dará información detallada de los acuerdos significativos que entren en vigor o se modifiquen en caso de Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA), acuerdos indemnizatorios de los administradores y dirección o empleados, el número de consejeras que integran el Consejo de Administración y las razones que justifiquen, en su caso, su ausencia o número escaso.
• Sistema de control de riesgos: Se obliga a incluir información sobre los riesgos que se han materializado durante el ejercicio y los planes de respuesta y supervisión de dichos riesgos. 

La Orden Ministerial aborda además la definición de los tipos de consejeros: ejecutivos, dominicales o independientes, que en líneas generales ya estaba contenida en el Código Unificado de Buen Gobierno. La diferencia es que ahora esas definiciones se incluyen en una disposición de carácter general, lo que implicaría someterse a lo previsto en Ley del Mercado de Valores en cuanto al régimen de infracciones en caso de incumplimiento por parte de alguna sociedad.

La definición de consejero ejecutivo y dominical se mantiene como está fijada en el Código Unificado, pero se introduce la limitación de que los consejeros independientes no podrán serlo durante más de 12 años. Hay, al respecto, un régimen transitorio, de forma que los consejeros independientes a 30 de junio de 2013 que hayan desempeñado su puesto durante un plazo superior a 12 años, no perderán su condición de consejero hasta la finalización del mandato en curso.

Informe Anual de Remuneraciones

En cuanto al Informe Anual de remuneraciones, deberá contener información de la política de remuneración aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, así como el detalle individual de las retribuciones devengadas por cada uno de los consejeros. Las sociedades deberán someter a votación de la Junta de Accionistas, con carácter consultivo, dicho informe. En particular el informe deberá contener los siguientes datos: las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejeros, las primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo y cualquier indemnización pactada o pagada en caso de terminación de funciones. 

La Orden ahora comentada fija, por tanto, el contenido mínimo y estructura del Informe Anual de Gobierno Corporativo y del Informe Anual de Remuneraciones para las sociedades cotizadas y cajas de ahorros, y habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para que en el plazo de tres meses, modifique los actuales modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y defina los modelos de Informe Anual de Remuneraciones. Hasta entonces, se mantendrán en vigor, mediante una disposición transitoria, las  Circulares de la CNMV 1/2004, 2/2005 y 4/2007 sobre esta materia.

Información a incluir en la página web

La norma publicada modifica también la información que las sociedades cotizadas deben incluir en su página web, principalmente para exigir la inclusión del Informe Anual de Remuneraciones y la información financiera de cinco ejercicios. También regula la información a incluir en la página web de las cajas de ahorros.

La Orden reseñada entró en vigor al día siguiente de su publicación en el BOE, pero para no distorsionar el período de juntas ya en marcha, se ha establecido mediante una Disposición Transitoria, que las obligaciones de informe previstas en la Orden no serán de aplicación al ejercicio del 1 de enero de 2012, que se regirá por la normativa anterior.