Hecho Relevante de BME

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 226 de la Ley del Mercado de Valores, se pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores que en el día de hoy SIX GROUP, A.G. (“SIX”), sociedad cabecera del grupo que gestiona las infraestructuras de mercados y sistemas financieros de Suiza, ha formulado una oferta pública de adquisición por el 100 por 100 de las acciones de BME, ofreciendo un precio de 34 euros por acción (la “Oferta”), sujeta a la condición de que sea aceptada por accionistas titulares del 50 por 100 más una acción de las acciones de BME, y a la obtención de las autorizaciones legalmente exigibles. Los términos de la Oferta vienen descritos en el correspondiente anuncio previo publicado en el día de hoy, complementado por la nota de prensa que se ha publicado de forma simultánea (en conjunto, la “Transacción”).

La Oferta viene precedida de conversaciones entre representantes de SIX y BME, durante las cuales SIX ha expuesto ante el Consejo de Administración de BME su proyecto industrial para la futura gestión de los mercados, sistemas e infraestructuras actualmente gestionados por BME, así como los compromisos que está dispuesto a asumir frente a BME y a las autoridades españoles con el objetivo de garantizar la preservación de la integridad y estabilidad de los citados mercados, sistemas e infraestructuras. Tales conversaciones culminaron en la recepción durante el día de ayer de una carta en la que se expresaban los términos en los que SIX se proponía formular su Oferta, y que constan resumidos en la nota de prensa publicada en el día de hoy por SIX mediante hecho relevante en la página web de la CNMV.

El Consejo de Administración, con el asesoramiento de Morgan Stanley como asesor financiero, y de Latham & Watkins LLP como asesor legal, ha examinado el citado Anuncio Previo y la nota de prensa adjunta y, si bien se pronunciará en el momento de aprobar el informe preceptivo al que se refiere el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, manifiesta por unanimidad lo que sigue.

La transacción propuesta por SIX tiene un doble componente: de un lado, el relacionado con los términos económicos de la Oferta; y, de otro lado, el relativo al plan industrial del negocio combinado que resultaría de la Transacción en caso de ser exitosa, y muy en concreto de todo lo relativo a la futura gestión de los mercados, sistemas e infraestructuras que actualmente está encomendada a BME.

En el primero de los aspectos, el Consejo de Administración constata que la Oferta económica de SIX, de 34 euros por acción de BME (del que se descontarán los dividendos que la Compañía pague a partir de esta fecha), implica aproximadamente una prima del 34 por 100 sobre el precio de cierre del pasado viernes 15 de noviembre y del 44 y 48 por 100 sobre el valor medio ponderado de los últimos tres y seis meses, respectivamente. Teniendo esto en cuenta, y sin que pueda olvidarse el carácter singular de los activos y negocios cuya gestión tiene encomendada BME, en una valoración preliminar, y sin perjuicio de que puedan existir ofertas competidoras, el Consejo de Administración, con el asesoramiento de Morgan Stanley (quien ha tenido en cuenta la visión de BME sobre su propio negocio), considera que inicialmente el citado precio podría recoger razonablemente el valor actual desde un punto de vista financiero de los negocios que en este momento gestiona BME.

Por otro lado, el Consejo de Administración ha valorado favorablemente los compromisos que SIX ha adquirido frente a BME, y que SIX ha manifestado que también asumirá frente a las autoridades españolas. BME considera que tales compromisos son esenciales para garantizar que se van a preservar la integridad y estabilidad de los mercados, sistemas e infraestructuras españoles los cuales, según se ha comprometido SIX, serán gestionados en el mejor interés de éstos, y con pleno respeto a la normativa española e internacional aplicable, así como a estándares adecuados de gobierno corporativo. Entre otros compromisos destacan en particular los siguientes:

• Se adoptarán medidas para asegurar que las funciones que son intrínsecas a las filiales reguladas de BME (así como el personal y las tecnologías necesarias para su funcionamiento) se mantendrán en España en los términos previstos que resulten del procedimiento de autorización ante la CNMV y el Gobierno español.
• El plan de SIX es utilizar a BME como plataforma para crecer e incrementar la presencia del negocio combinado en la UE.
• SIX mantendrá las marcas actuales de BME y las líneas de negocio, sedes, oficinas y estrategias en España al menos durante un periodo transitorio de 4 años.
• BME Clearing e Iberclear tendrán los niveles necesarios de capital regulatorio que se requieren para desarrollar su actividad conforme a la legislación aplicable y los niveles adicionales que sean exigidos por la CNMV o las autoridades regulatorias. En todo caso estarán suficientemente capitalizadas para cumplir con sus obligaciones legales.
• El plan de SIX es que BME sea el hub de negocio e interconexión del Grupo SIX con los mercados latinoamericanos.
• SIX estima que el negocio de BME se mantendrá con un grado suficiente de independencia.
• Durante un periodo de 3 años, y tras consultarlo con los reguladores, SIX seleccionará las plataformas óptimas para prestar un servicio eficiente y orientado al cliente.
• No se trasladará el domicilio social de las entidades reguladas fuera de España, salvo autorización de la CNMV.

El Consejo de Administración se ha comprometido a la firma de un acuerdo de break-up fee por importe del 0,50 por 100 del efectivo de la operación, que habrá de satisfacerse si la Oferta no prospera a consecuencia de que se apruebe y liquide una oferta competidora.

A la vista de todo lo anterior, el Consejo de Administración ha calificado la Oferta y la Transacción como amistosas, si bien se reserva la opinión definitiva hasta el momento en que conozca todos sus términos y condiciones, y en particular hasta el momento en que pueda valorar en toda su extensión las consecuencias que el plan industrial propuesto por SIX pueda tener para la integridad y estabilidad de los mercados, sistemas e infraestructuras españoles gestionados por BME.

Lo que se comunica a los efectos oportunos.

Luis María Cazorla Prieto

Secretario General y del Consejo de Administración

Madrid, a 18 de noviembre de 2019